PVH, Warnaco 글로벌 브랜드 패션 리빙 의류 회사로 인수

Warnaco의 거래 금액은 29 억 달러입니다. 지난 금요일 종가보다 34% 프리미엄이 붙습니다.

모든"Calvin Klein"브랜드를 완전히 귀속시켜 단일 브랜드 비전을 확보

PVH 의 비즈니스는 전 세계 모든 주요 소비자 시장에 퍼질 것입니다.

"Calvin Klein"과"Tommy Hilfiger"의 양대 브랜드에 의해 이 인수합병은 향상될 것이다PVH장기적인 성장 및 수익성

이 거래가 완료되면 첫 해에 주당 35센트의 수익이 증가합니다 (일회성 통합 비용 및 거래 비용 제외).

　　뉴욕-- (미국 비즈니스 정보) -- PVH Corp. (NYSE: PVH) 및 The Warnaco Group,Inc. (NYSE: WRC) 는 오늘 양자가 최종 합병 합의에 도달했으며 PVH가 이에 따라 Warnaco를 인수 할 것이라고 발표했다.협약에 따라 PVH는 워나코 주식 1주당 현금 51.75달러와 PVH 보통주 0.1822주를 지급한다.워나코의 이번 거래 가치는 약 29억 달러다.합병 후 PVH의 매출은 80억 달러를 넘을 것으로 예상되어 세계에서 규모가 가장 크고 이윤이 가장 많은 글로벌 브랜드 패션 생활 의류 회사 중 하나가 될 것이며 Calvin Klein과 Tommy Hilfiger를 앞세운 다양한 로고 브랜드와 Van Heusen, IZOD, ARROW, Bass, Speedo, Olga, Warner's 등 많은전통 브랜드。

PVH의 지난주 금요일 종가로 계산하면 워나코의 주당 인수가는 68.43달러로 이 주의 지난주 금요일 종가보다 34% 프리미엄이 붙었다.이 인수합병 (M & A) 거래는 양측 이사회의 만장일치 승인을 받았으며 2013년 초에 완료될 예정이다.거래가 완료되면 Warnaco 주주들은 합병 후 회사가 발행한 보통주 주식의 약 10% 를 보유하게 된다.또한 Warnaco의 현재 회장 겸 CEO 인 Helen McCluskey가 PVH 이사회에 합류 할 것으로 예상됩니다.Warnaco 회사 이사회는 Warnaco 주주들에게 거래를 승인할 것을 만장일치로 권고했다.

PVH는 이 거래가 약 1억 달러의 연간 운영 요율 시너지 효과를 내고 3년 안에 완전히 실현될 것으로 전망했다.이러한 시너지를 위해 PVH는 향후 3년 동안 약 1억 7500만 달러의 일회성 지출이 발생할 것으로 예상된다.PVH는 일회성 통합 비용과 거래 비용은 포함되지 않지만, 잠재적인 면허 취소의 영향을 포함하며, 이 거래가 완료되면 첫 번째 연간 (2013 회계연도, 현재 예상대로 거래가 완료될 경우) 에 주당 수익이 35센트 증가할 것으로 예상된다고 밝혔다.3 회계연도에 1 억 달러의 지출 시너지를 완전히 달성했을 때, PVH는이 거래로 인해 일회성 통합 비용을 포함하지만 잠재적 인 면허 취소의 영향은 포함하지 않고 주당 1.00 달러의 수익이 증가할 것으로 예상했습니다.

Emanuel Chirico PVH 회장 겸 CEO는"Calvin Klein 브랜드가 다시 하나로 통합되고 Calvin Klein의 글로벌 성장을 추진하는 전략을 강력하게 공고히 할 수 있는 유일한 기회"라고 말했다.전 세계에서 Calvin Klein 브랜드의 두 가지 가장 큰 의류 카테고리인 청바지와 속옷을 직접 통제한 후, 우리는 이 강력한 디자이너 브랜드가 모든 주요 제품 카테고리, 지역 및 유통 채널에서 더 많은 성장 잠재력을 방출할 수 있도록 할 것이다.Warnaco의 Calvin Klein 사업은 Calvin Klein 플랫폼으로 이전되며 Calvin Klein의 사장 겸 CEO Tom Murry의 리더십을 받아 글로벌 단일 브랜드 비전을 달성할 수 있습니다."

Warnaco의 회장 겸 CEO 인 Helen McCluskey는"이 거래는 우리 주주들에게 눈에 띄는 가치를 제공하는 동시에 합병 된 회사에 큰 이익을 가져다줍니다.우리는 과거에 이룩한 성과에 자부심을 느낀다. 우리는 줄곧 회사의 발전을 추진하여 회사의 리윤능력을 뚜렷이 제고시켰으며 2003년에 재편된 이래 회사의 주가를 약 500% 대폭 상승시켰다.우리 팀은 강력한 글로벌 인프라를 구축했을 뿐만 아니라 직판 채널을 효과적으로 확장하여 회사의 장기적인 발전을 위해 튼튼한 기초를 구축했다.우리는 이번 합병이 Calvin Klein 청바지와 Calvin Klein 속옷에 끊임없이 더 많은 성공을 가져다 주고, 우리의 전통 브랜드에 새로운 잠재력을 증가시키기를 기대하며, 또한 이번 합병이 우리의 공동 영업 파트너에게 더욱 아름다운 미래를 만들어 주기를 기대한다"고 말했다.

치리코 씨는"통합 인수합병에서 PVH는 성공적인 역사적 경험을 갖고 있다.우리는 이 거래가 주주 여러분에게 큰 가치를 창출할 것이며, 동시에 전 세계에서 두 회사 각자의 공동 영업 파트너, 공급업체 및 기타 업무 파트너에게 더 많은 기회를 제공할 것이라고 믿습니다.우리는 Warnaco의 기존 아시아 및 중남미 사업을 북미 및 유럽에서의 강력한 사업과 결합하여 Calvin Klein과 Tommy Hilfiger 두 브랜드의 성장 전략을 더욱 추진할 계획입니다.우리는 항상 우리의 브랜드 역량, 경영 전략의 강력한 관철 및 양호한 신용 기록이 2013년과 그 이후에도 회사의 재무 실적과 업무 수익의 장기적인 성장과 개선을 계속 견인할 것이라고 굳게 믿는다"고 말했다.

이 거래는 주로 관례적인 거래 조건에 따라 이루어지는데, 여기에는 Warnaco 보통주의 다수 발행된 주식을 보유한 주주와 적용되는 반독점법과 경쟁법의 비준을 받는 것이 포함된다.또한 회사는 관례적인 조건에 따라 바클레이스 은행 (Barclays), 미국 은행 메릴 린치 (BofA Merrill Lynch), 씨티 그룹 글로벌 시장 회사 (Citigroup Global Markets Inc.) 등 세 기관으로부터 43억 2500만 달러의 융자 약속 (다리 건너기 대출 및 고급 담보 대출 포함) 을 받았다.이러한 대출은 채무 재융자, 현금 출자 부분에 대한 자금 지원, 기타 관련 거래 비용 지불, PVH의 발전을 위한 유동성 보장에 사용될 것이다.

　3분기 및 2012년 연간 가이드

PVH Corp.는 현재 비공인 회계 지침에 따라 회사의 3 분기와 2012 년 연간 주당 수익이 적어도 2012 년 10 월 2 일에 발표 된 주당 수익 지침 범위의 상한선에 도달 할 것으로 예상합니다.

Warnaco는 2012 년 11 월 5 일 월요일에 2012 년 3 분기 수익 보고서를 발표 할 예정입니다.보고된 경영실적은 아직 최종 확정되지 않았지만 워나코는 3분기 순매출이 약 6억1200만달러에 이를 것으로 전망했다.아울러 3분기 지속적인 사업 운영 주당 수익은 애널리스트들의 예상과 일치할 것으로 보인다.Warnaco는 또한 이전에 발표 한 2012 회계연도 매출 지침을 재확인하고 있으며, 새로운 지침에는 오늘 발표 된 거래와 관련된 일회성 비용이 포함되지 않을 것입니다.

　　컨설턴트

Peter J. Solomon Company는 PVH 이사회의 독점 고문이기도 한 PVH의 이 거래 인수 및 자금 조달에 대한 수석 금융 고문을 맡았으며 PVH에 공정한 의견을 제공했습니다.Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 법률 사무소는 PVH의 법률 고문으로 일하고 있습니다.

바클레이스은행, 미은메릴린치, 씨티그룹 글로벌시장회사가 주도하여 이번 거래의 융자사항을 배치하게 된다.바클레이스, 메릴린치, 씨티그룹도 PVH의 금융고문을 동시에 맡았다.

J.P. Morgan은 Warnaco의 독점 금융 컨설턴트로서 공정한 의견을 제공합니다.Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 로펌은 Warnaco의 법률 고문으로 일하고 있습니다.

　전화 회의 및 웹캐스트 상세 정보

PVH는 동부 시간으로 2012년 10월 31일(수) 오전 8시 30분에 투자계와 전화 회의와 인터넷 생방송을 개최하여 본 공고의 상세한 정보를 제공할 예정이다.www.pvh.com에 접속해 PVH 뉴스 공지 아이콘을 눌러 인터넷 생방송을 보거나 미국에서 888-205-6743으로 전화를 걸어 들을 수 있으며, 미국 이외 지역은 913-312-0413(유료), 전화번호는 1476035이다.또 www.pvh.com에 접속해 투자자 태그를 클릭해 거래와 관련된 다른 자료를 얻을 수 있다.

회의가 끝난 지 3시간이 지나면 PVH사가 진술한 실시간 인터넷 생방송과 오디오 재생이 제공되며, www.pvh.com에 접속하여 PVH 뉴스 공지 아이콘을 클릭하거나 투자자 태그 아래의 인터넷 방송 섹션에 들어가 시청할 수 있습니다.이번 진술 자료도 투자자 태그 아래 인터넷 방송 섹션에 게시된다.

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　　PVH Corp에 관하여.

PVH Corp.는 Calvin Klein과 Tommy Hilfiger 브랜드 제품을 보유하고 전 세계적으로 판매하는 세계 최대 의류 회사 중 하나입니다.이 회사는 전 세계에서 가장 큰 셔츠 및 넥타이 회사로서 Van Heusen, Calvin Klein, Tommy Hilfiger, IZOD, ARROW, Bass 및 G.H. Bass & Co.를 포함한 다양한 자체 브랜드와 프랜차이즈 브랜드(Geoffrey Beene, Kenneth Cole New York, Kenneth Cole Reaction, MIC HAEL, Korh, DonJoh, MichaelTrump Signature Collection, JOE Joseph Abboud, DKNY, Ike Behar 및 John Varvatos) 상품입니다.

　　Warnaco Group 소개Inc.

　　The Warnaco Group, Inc.는 뉴욕에 본사를 둔 선도적인 글로벌 의류 회사로 주로 디자인, 구매 및 마케팅 업무를 하고 있으며 남성, 여성, 어린이 운동복, 액세서리, 속옷, 수영복을 판매하고 있다.이 회사의 자체 및 특허 브랜드에는 Calvin Klein?,Speedo?、Chaps?、Warner‘s? 올가랑?기다려.자세한 내용은 www.warnaco.com을 참조하십시오.

　사전 예방 진술

본 보도자료에는 당사의 현재와 미래 발전 전망과 당사의 경영 및 재무 실적에 관한 전망적 진술과 정보가 포함되어 있으며, 이러한 전망적 진술과 정보는 당사가 현재 파악한 정보에 근거하여 이루어진 것입니다.미래의 실제 경영 성과 및 재무 실적은 이러한 진술의 예상과 현저한 차이가 발생할 수 있다.사전 예방 진술에는 비용 통제 및 시장 조건과 같은 운영 방식과 이점, 결과, 효과 및 스케줄을 포함하여 제안된 통합 시나리오가 구현되지 않을 수 있다는 가정이 포함됩니다.

합병 방안 작성과 관련된 위험과 불확실성에는 Warnaco의 주주가 합병을 승인하지 않을 위험이 포함됩니다.합병에 필요한 각종 감독 비준을 얻지 못하거나 합병에 필요한 감독 비준을 얻지 못한 것은 예기치 않은 조건의 제약을 받을 위험이 있다.기타 합병 완료 조건을 충족하지 못할 위험;합병의 공고 또는 완성으로 인한 잠재적 불리한 반응 또는 업무 관계 변화;합병 스케줄의 불확실성;합병 방안 작성에 대한 경쟁력 있는 대응;Warnaco의 비즈니스 및 운영을 PVH의 비즈니스 및 운영과 통합하는 것과 관련된 비용 및 어려움;합병에서 비용 절감 및 시너지 효과를 얻거나 지연할 수 없습니다.합병으로 인한 비예상 비용, 비용 또는 지출;인수합병과 관련된 소송;핵심 인재를 붙잡을 수 없다;전반적인 경제 상황 및 / 또는 업종별 변경 사항 등향후 결과나 이벤트가 기대와 일치하지 않을 수 있는 다른 요인은 PVH 연례 보고서 10-K(2012년 1월 29일 현재 회계연도),Warnaco 연례 보고서 10-K (2011 년 12 월 31 일 현재 회계 연도), Warnaco 분기 보고서 10-Q (2012 년 6 월 30 일 2 분기 현재) 및 PVH 및 Warnaco가 증권 거래위원회 (SEC) 에 제출한 다른 보고서 중 1 번째 A "위험 요소"에서 논의 된 위험."위험 요소" 및 이 문서에 포함된 기타 경고 메시지를 참조하십시오.향후 새로운 정보, 특정 이벤트 또는 기타 상황이 발생할 경우 사전 예방 진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없습니다.이러한 위험과 기타 상황으로 인해 실제 결과는 본 보도자료에서 진술한 예상과 중대한 차이가 발생할 수 있으며 우리의 재무상황과 경영실적도 실질적인 불리한 영향을 받을 수 있다.

　추가 정보 및 정보 검색처

이 보도자료에서 논의된 인수 합병 (M & A) 작성과 관련하여, PVH는 표 S-4에서 Warnaco의 대리 성명서와 PVH 주식 모집 설명서, 거래 작성과 관련된 기타 관련 문서를 포함한 등록 성명을 미국 증권거래위원회에 제출할 것이다.Warnaco 주주는 이번 인수합병에 대한 등록성명 및 대리성명/주식모집설명서, 미국증권거래위원회에 제출한 기타 관련 문건 및 이 문건에 대한 그 어떤 개정이나 보충도 읽어야 하며 이런 문건에는 중요한 정보가 포함되게 된다.

미국 증권거래위원회의 웹사이트에서 이 대리성명/주식모집설명서와 PVH 및 Warnaco에 관한 정보가 포함된 기타 서류를 무료로 얻을수 있다.또한 의 "투자자" 표시줄을 통해 PVH로부터 이러한 파일을 무료로 받거나 의 "투자자 관계" 표시줄을 통해 Warnaco로부터 무료로 받을 수 있습니다.

PVH 및 Warnaco 및 일부 이사 및 임원은 합병과 관련하여 Warnaco의 주주에게 대리 위임장을 요청하는 참여자로 간주 될 수 있습니다.PVH의 이사 및 고위 임원의 관련 자료와 PVH 보통주에 대한 그들의 소유권은 모두 PVH의 2012년 연례 주주총회를 위한 대리성명에 기재되어 있으며, 이 대리성명은 2012년 5월 10일 부표 14A에서 미국 증권거래위원회에 제출되었다.Warnaco의 이사 및 고위 임원의 관련 자료와 Warnaco 보통주에 대한 소유권은 2012년 연례 Warnaco 주주총회를 위한 대리 성명에 기재되어 있으며, 이 대리 성명은 2012년 4월 11일 별표 14A에서 미국 증권거래위원회에 제출되었다.합병에 대한 대리성명/주식모집설명을 읽으면 모든 참여자와 거래참여자로 간주할수 있는 기타 인원에 대한 더욱 많은 리익관련 정보를 얻을수 있다.이러한 정보 소통은 어떠한 증권의 매각 청약이나 어떠한 증권의 구매 또는 매각의 청약 초청을 구성하지 않을 것이다.이와 동시에 그 어떤 사법관리관할구내에서도 그 어떤 증권도 매각할수 없으며 그 어떤 사법관리관할구내에서도 증권법에 따라 등기하거나 자격을 취득하기전에 이런 청약, 청약 초청 또는 매각은 모두 불법행위에 속한다.《1933년 증권법》(개정판) 제10조의 규정에 부합하는 공모서 방식으로 증권을 발행하는 것 이외에는 어떠한 방식으로도 증권을 발행할 수 없다.