제8 기 ｜ 구 매 면제 의 '심사' 와 '심사 하지 않 기' 를 깊이 살 펴 본다.

증권 감독 위원회 가 발표 한 최신 합병 재 구성 심사 진도 에 따라 7 개 회사 의 상 태 는 모두 '중지 심사' 로 갱 신 했 습 니 다.

홍 리 지 후 이 를 예 로 들 어 이번 주 (3 월 31 일) 에 을 발포 하여 「 증권 감독 회 행정 허가 중지 심사 통지 서 」 를 받 은 공 고 는 최신 법률 규칙 에 따라 지주 주주 인 금 키 투자 이전의 수 동적 인 증 가 는 증권 감독 회 에 요구 한 인수 의 무 를 면제 할 필요 가 없다 고 밝 혔 다.

상술 한 시장 변 화 는 새 《 증권 법 》 이 중요 한 매수 의 무 를 면제 하 는 행정 허가 규정 을 취 소 했 기 때문이다.

3 월 20 일 에 중국 증권 감독 위원 회 는 을 발표 하여 을 상응 하 게 조정 하고 수정 하 며 인수 의 무 를 면제 하 는 행정 허 가 를 취소 하고 '사태 후' 감독 체 제 를 증설 했다.

약속 면제: 공평 과 효율 의 충돌

상장 회사 인수 제도의 중요 한 구성 부분 으로서 계약 인수 제 도 는 중 소 주주 에 게 자 유 롭 게 퇴출 하 는 선택권 (지분 양도 또는 계속 보유) 을 주 고 중 소 주주 와 대주주 에 게 평등 하 게 인수 프리미엄 (즉 통제 권 프리미엄) 의 권 리 를 부여 하 는 것 을 목적 으로 한다.대부분의 해외 시장 과 마찬가지 로 30% 는 A 주식 상장 회사 의 주 주 는 매입 을 요구 하 는 '관건 적 인 라인' 으로 지분 이 30% 에 달 하고 인수 인 이 계속 증 가 를 하려 고 한다. 보통 중요 한 인수 방식 을 취해 중 소 주주 의 권익 을 보호 해 야 한다.

현대 자본 시장 은 인수 합병 합병 의 주요 경로 가 되 었 고 강제 적 으로 매입 하 는 평등 한 기회 원칙 으로 인해 매수 인 이 구 매 하 는 의 무 를 증가 하 게 되 어 인수 인 이 막대 한 융자 압력 에 직면 하 게 되 고 매수 인의 구 매 행 위 를 저지한다.따라서 강제 적 인 구 매 제 도 를 바탕 으로 상장 회사 의 구 매 효율 과 공평 을 병행 하고 구 매 원 가 를 적당 하 게 낮 추 며 시장 자원 배분 을 최적화 하면 매입 을 강제 적 으로 하고 면제 제 도 를 마련 할 수 있다.

최근 30 년 에 걸 친 발전 실천 을 통 해 이번 수정 전에 A 주식시장 의 중요 한 인수 제 도 는 '5 가지 신청 면제' 와 '7 가지 자동 면제' 의 중요 한 계약 인 수 를 면제 하 는 안 배 를 형 성 했 기 때문에 중 소 주주 의 이익 을 지 키 고 합 리 적 으로 구 매 원가 와 합병 효율 을 향상 시 키 는 데 최선 의 균형 을 이 루 기 를 기대한다.'자동 면제' 의 매입 은 30% 이상 의 주주 가 '파행 증지', 우선주 의 부활 의결 권, 상속 등 이 상대 적 으로 주관적 인 의향 으로 상장 회사 의 지배 주주 지 위 를 바 꾸 는 상황 을 포함 하고 '면제 신청' 의 유형 은 주로 동일 한 통제 하에 의 주식 양도, 심각 한 재무 난 회 사 를 구제 하기 위해 국유 주 에 게 무상 으로 주식 을 이체 하고 특정 주주 에 게 주식 을 구 매 하 는 것 을 포함한다.한편, 총 주식 자본, 증권 감독 회 는 증권 시장의 발전 변화 와 투자 자의 합 법 적 권익 을 보호 하 는 수 요 를 만족 시 키 기 위해 인정 하 는 다른 다섯 가지 상황 등 다섯 가 지 를 포함한다.

통계 에 따 르 면 2017 년 부터 지금까지 A 주 상장 회사 가 인수 면제 사항 을 합 한 것 은 모두 273 건 이 었 다. 그 중에서 '면제 신청' 상황 과 관련 된 것 은 150 여 건 이 고 마지막 에 약 130 건 이 최종 적 으로 증권 감독 회의 회답 을 받 았 는데 주로 똑 같은 통제 하에 있 는 주식 양도, 국유 주 무상 이체 등 상황 과 관련된다.

최근 개정 에서 인수 면제 제도 체 계 를 다시 한 번 최적화 해 야 한다.증권 감독 위원 회 는 같은 통제 하에 있 는 주식 양도 등 다섯 가지 상황 에 대해 행정 허 가 를 취소 하고 합병 시장의 활력 을 더욱 불 러 일 으 킬 것 으로 전망 된다.

간단 한 데이터 대비 로 설명 할 수 있다.진 천기 상 을 예 로 들 면 회사 주주 들 은 권익 변동 으로 인해 인수 계약 의 무 를 면제 받 았 다. 이것 은 바로 앞에서 말 한 5 가지 상황 중의 '국유 주식 무상 이체' 에 속한다. 회사 지배 주주 인 법 스 터 그룹 은 3 월 20 일 에 인수 보고서 요약 을 발표 하여 새로운 규칙 에 대해 행정 심사 비준 을 면제 하고 3 월 28 일 에 인수 보고서 전문 과 재무 고문 전문 의견 과 변호사 가 제출 한 것 을 발표 했다.법률 의견서.

만약 에 예전 에 똑 같이 '국가 무상 이체' 범주 에 속 하 는 사례 를 비교 하면 행정 심사 가 일정한 절 차 를 이행 해 야 하기 때문에 매입 자 는 1 ~ 2 개 월 을 기 다 려 야 하고 새로운 규칙 인 '속도 향상 효과' 는 육안 으로 볼 수 있다.

형 탈 신 류: 감독 이념 일관화

감독 이 공평 하고 효율 성 이 부족 하 다. 속도 올 리 고 효율 을 높 인 다 는 것 은 그냥 넘 어 가 는 것 을 의미 하지 않 고 전단 의 심사 없 이 마음대로 할 수 있다 는 것 을 의미 하지 않 는 다.사실은 2006 년 에 을 발표 한 후에 세 차례 에 걸 쳐 매입 면제 행정 허가 사항 을 조정 했다. 최초의 일반 절차 와 간단 한 절차 부터 자동 면제 절차, 자동 면제 절차 까지 범위 가 점차적으로 확대 되 었 다.기 존 기준 하에 서 는 자동 적 으로 인수 협상 을 면제 하 는 것 이 실 행 된 지 오래다.

이번 수정 을 살 펴 보면 기 존의 '5 가지 신청 면제' 와 '7 가지 자동 면제' 범 위 를 재 통합 시 키 고 면제 신청 절 차 를 취소 할 것 이다. 이미 정 해진 판단 기준 은 근본 적 인 변화 가 일어나 지 않 고 미리 판단 한 권 리 를 시장 에 이관 하 는 동시에 '사건 이후' 감독 제약 체 제 를 증설 하여 수시로 보완 하고 남용 방지 제 도 를 편리 하 게 한다.이것 은 새로운 조 치 를 실시 하 는 관건 적 인 조치 이자 자본 시장 개혁 을 전면적으로 심화 시 키 는 12 가지 중점 임무 와 일맥상통 하고 정 치 를 간소화 하 며 합병 효율 을 향상 시 키 며 감독의 투명 도 를 높 인 다.

이 과정 에서 거래소 도 정보 공개 감독 을 더욱 강화 할 것 이다.인수 보고서 요약 공 고 를 거 친 후 인수 인 에 대한 요구 사항 등 규정 에 부합 되 는 지 에 대한 정보 공개 심 사 를 실시 해 야 한다.바로 이러한 이념 과 디자인 의 첫 번 째 목적 을 실천 하고 개혁 을 위해 항 해 를 보호 하기 위해 선전 교통 소 는 정보 공개 중심 으로 일련의 도착 과 연결 을 했다. 한편, 시장 기 대 를 명 확 히 하고 '인수 보고서 요약' 등 공고 유형 에 준비 해 야 할 서 류 를 추가 하 며 인수 인 정보 공개 심사 자 료 를 접수 하고 다른 한편, 시스템 개 조 를 실시 하여 시스템 개 조 를 실시 했다.정리 하면 서 중요 한 구 매 정 보 를 공개 하 는 요 지 를 형성 하고 정보 공개 의무 자 들 이 공개 하 는 핵심 부분 과 중심 을 정확하게 파악 하여 공개 하 는 편의 성 을 향상 시킨다.

한 발 더 나 아가 면제 상황 이 중대 한 변화 가 발생 하지 않 는 것 을 제외 하고 기 존의 감독 과 주 의 를 기울 이 는 것 도 일관적이다. 매입 면제 조건 에 부합 되 는 지, 정보 공개 의무 와 해당 절 차 를 제시간에 이행 하 는 지, 상장 회사 와 중 소 주주 이익 에 부합 되 는 지 등 은 모두 시장 논리 에 부합 되 는 지, 의도 적 으로 매입 손실 을 회피 하 는 지 하 는 것 이 아니다.투자 자 이익 에 해 를 끼치다.아니면 홍 리 지 후 이 를 예 로 들 어 중단 심사 통지 서 를 받 는 것 은 중요 한 사항 이 발생 하지 않 는 것 을 의미 하지 않 습 니 다. 거래 소 는 회사 와 지배 주주 에 게 요구 한 인수 면제 관련 보고, 공고 의 무 를 제시간에 이행 하 는 지, 그리고 관련 면제 상황 이 과 등 규정 에 부합 하 는 지 를 추가 적 으로 알려 주 었 습 니 다.1.

상술 한 변화 에 대한 일 선 감독 도 새로운 도전 이다. 제도 가 변혁 되면 서 감독 과 부대 체 제 는 제때에 따라 야 '놓 으 면 헝 클 어 지 는' 현상 을 막 을 수 있다.현재, 기 자 는 선전 증권거래소 가 관련 감독 조 치 를 연구 하고 감독 기준 을 통일 시 키 며 감독 효율 을 향상 시 키 고 규정 에 맞지 않 는 상황 에 대해 신속하게 감독 과 문의, 심지어 기율 과 처분 등 을 실시 하고 있다 는 것 을 알 게 되 었 다.이 가운데 매수 인의 위법 성 공개 행위 에 대한 문책 은 물론 '지 키 는 사람' 으로서 의 직책 을 수행 하지 못 한 중개 기구 에 대해 서도 엄중 한 문책 을 가 할 예정 이다.

만약 에 더욱 큰 시장 개혁 발전의 시야 에서 본다 면 이번 에는 면제 제도 혁신의 전 과정 을 구 매 하고 새로운 에서 효력 이 발생 하 며 증권 감독 위원회 에 와 서 관련 조합 규칙 을 수정 한 다음 에 거래소 등 감독 기구 에 가서 정보 공 개 를 핵심 으로 하 는 과정 에서 사후 감독 을 강화 하 는 것 이 바로 등록 제 개혁 에 의 한 감독 테스트 이다.각 측은 그 중에서 시장 과 감독의 관 계 를 정리 하고 시장 방향 을 지 키 며 관 리 를 결합 시 켜 야 시장 주도, 책임 이 정확 하고 공 개 를 본 으로 하 며 기대 가 명확 하고 감독 이 유력 한 효율 적 인 합병 시장 이 될 수 있다.